Ликвидация ООО с долгами: присоединение (слияние) в регион или продажа ООО. Выбор оптимального способа закрытия ООО с долгом

Выбор способа ликвидации ООО предполагает решение целого ряда вопросов, относящихся к финансовому и хозяйственному состоянию общества с ограниченной ответственностью. При необходимости ликвидировать ООО с минимальными затратами следует изучить способы закрытия ООО и выбрать оптимальный вариант. Оптимальный способ ликвидации общества будет зависеть от наличия или отсутствия у него долгов перед бюджетами всех уровней.

Наличие значительного уровня задолженности по налогам и сборам (по начисленным и не уплаченным обязательным платежам в бюджет) предполагает только один единственный вариант ликвидации ООО - присоединение к региональному обществу с переходом всех прав и обязанностей к правопреемнику. С другой стороны, отсутствие долгов перед бюджетом и внебюджетными фондами раскрывает для собственника общества любые способы ликвидации своей фирмы: реорганизация - присоединение (слияние) ООО в регион или в Москве, продажа ООО другому лицу, добровольная ликвидация по решению учредителей (участников), смена генерального директора и юридического адреса, а также наименования ООО.

Ликвидация ООО путем продажи доли, замены участника, генерального директора, юридического адреса и названия общества может применяться, как правило, только в случае, когда у ликвидируемой ООО нет долгов перед бюджетами всех уровней и контрагентами. В действительности закрытие ООО путем продажи долей и назначения нового директора не может рассматриваться как альтернатива ликвидации путем присоединения или слияния в случае, если ООО имеет долговые обязательства.

Способы ликвидации ООО также имеют значение по срокам, в течение которых будет закрыто ООО. Срочное закрытие ООО возможно только альтернативными способами, к которым можно отнести переоформление организации на другого директора и учредителя со сменой наименования или юридического адреса. Однако следует понимать, что смена директора и участников ООО на других (новых лиц, которые будут собственниками долей и руководителями) по своей сути не является непосредственно ликвидацией ООО. Переоформленное общество будет считаться действующим и не будет являться прекратившим свою деятельность.

Присоединение и слияние ООО с долгами в регион в большинстве случаев является оптимальным способом ликвидации ООО. Реорганизация ООО также относится с срочному варианту закрытия общества. Но в случае с закрытием ООО путем реорганизации в форме слияния или присоединения такое общество будет считаться ликвидированным с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного общества. При этом реорганизация общества через слияние и присоединение подразумевает обязательное снятие с учета ликвидированного юридического лица в территориальной инспекции ФНС.

В процессе ликвидации ООО путем присоединения или слияния в регион все долги ООО передаются его правопреемнику, в связи с чем необходимо составить передаточный акт. По передаточному акту ликвидируемое ООО передает все свои долги, права и обязанности правопреемнику, а правопреемник в свою очередь подписывает передаточный акт (акт приема-передачи) и обязуется принять на себя все активы и пассивы, а также права и обязанности реорганизуемого общества.

Таким образом, наличие долгов является ключевым моментом при выборе способа ликвидации ООО. Ликвидация ООО с долгами вне зависимости от способа закрытия всегда отражается в виде записи, вносимой регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.